- Introducción
- González Byass, A. ha implantado un mecanismo a través del cual se facilita a los empleados y miembros del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo González Byass en España[1], distintas vías para denunciar, con las máximas garantías de confidencialidad y de no represalias, cualquier irregularidad, incumplimiento o comportamiento, del que tengan conocimiento, que sea contrario a los principios del Código de Conducta del Grupo, la legalidad o las políticas corporativas que rigen el Grupo González Byass en España (en adelante el Canal Ético).
1.2. Puesto que a través del Canal Ético pueden ponerse de manifiesto los posibles riesgos penales existentes en la compañía, las conductas que puedan ser constitutivas de un posible delito, así como las brechas de seguridad o debilidades en los controles implantados en la compañía para evitar la comisión de tales delitos, su gestión está encomendada al Órgano de Cumplimiento Penal de González Byass (el Comité de Cumplimiento Penal o CCP).
- Naturaleza, Objeto y Ámbito de aplicación
- El presente Reglamento tiene naturaleza de Política Corporativa de GONZALEZ BYASS, dentro de su normativa interna.
- El objeto de este Reglamento es regular el desarrollo y funcionamiento del Canal Ético.
- El presente Reglamento tiene vocación de ser implantado y aplicado en todas las sociedades que constituyen el Grupo GONZALEZ BYASS en España.
La adhesión de las empresas del Grupo GONZALEZ BYASS en España a este Reglamento y a las Políticas Corporativas de Cumplimiento que se dicten, habrá de formalizarse mediante decisión de sus Órganos de Administración.
- Principios básicos de funcionamiento
- Confidencialidad
- La identidad de la persona denunciante será preservada con la máxima garantía de confidencialidad, salvo que dicha información sea requerida, en su caso, de la autoridad judicial o administrativa competente.
- No obstante, el denunciante podrá optar por presentar la denuncia manteniendo el anonimato.
- Actuación de buena fe
- Cualquier persona que, a través del Canal Ético, reporte cualquier irregularidad o incumplimiento, deberá actuar de buena fe y deberá tener indicios razonables sobre el hecho o conducta objeto de la denuncia.
- Cualquier denuncia realizada de mala fe por el denunciante, esto es, a sabiendas de estar actuando falsamente, será considerada una falta disciplinaria grave.
- Ausencia de represalias
- Salvo que la denuncia haya sido presentada de mala fe y/o aportando información falsa, González Byass no adoptará ningún tipo de medida o actuación que pueda considerarse como una represalia hacia el denunciante.
- Principio de Presunción de Inocencia
- Se garantizará en todo caso la presunción de inocencia del denunciado, así como la protección de sus datos de carácter personal.
- Órgano responsable de la gestión del Canal Ético
- La gestión del Canal Ético corresponde, dentro de las funciones que le han sido asignadas, al Comité de Cumplimiento Penal (CCP).
- Notificación de denuncias
- Cuando exista indicio o sospecha sobre cualquier actividad irregular, incumplimiento o vulneración del Código de Conducta, de las políticas corporativas del Grupo González Byass en España, y/o la legislación vigente, éstos deberán ser reportados al Comité de Cumplimiento Penal, a través del Canal Ético.
- Esta comunicación será obligatoria para todos los empleados y miembros del Consejo de Administración de GONZALEZ BYASS, S.A. y de las Sociedades del Grupo GONZÁLEZ BYASS en España, independientemente del cargo y responsabilidad de los mismos, sociedad a la que pertenezcan y del ámbito geográfico en el que desarrollen su actividad laboral.
- Las denuncias se podrán presentar a través de cualquiera de las siguientes tres vías:
- Correo electrónico enviado a la dirección etico@gonzalezbyass.es
- Sitio web: https://canaletico.gonzalezbyass.com
- Dirección postal:
GONZALEZ BYASS, S.A.
CANAL ÉTICO
Att. Comité de Cumplimiento Penal
C/ Manuel María González, 12
11403 – Jerez de la Frontera
- Requisitos mínimos de la denuncia: El denunciante deberá proporcionar la información de la que disponga. Para facilitar el análisis e investigación del hecho denunciado, la denuncia deberá contener, como mínimo, el siguiente contenido:
- Identificación del denunciante, salvo que éste opte por presentar la denuncia de manera anónima: Con objeto de facilitar la tramitación de las denuncias presentadas, es recomendable y se anima a los usuarios del Canal Ético a identificarse, si bien el Canal Ético tendrá siempre habilitada la posibilidad de, a opción del denunciante, realizar denuncias manteniendo el anonimato.
- Descripción del hecho objeto de denuncia: detallando en qué consiste la conducta potencialmente irregular, las personas presuntamente implicadas, las fechas aproximadas en las que se produjeron los hechos, los medios por los que se ha realizado el hecho denunciado, el posible impacto en términos económicos o reputacionales, el departamento o área de la sociedad a la que afecta, la recurrencia de la actuación denunciada; y
- Evidencias: En caso de ser posible, se aportarán las correspondientes pruebas, documentos o evidencias de los hechos, y se propondrán las que se entiendan oportunas, como puedan ser testificales de empleados de cualquier departamento o de cualquier tercero que pudiera tener conocimiento de los hechos, entre otras.
- Tramitación de denuncias
- Recepción
- Todas las denuncias realizadas a través del Canal Ético serán recibidas y gestionadas por el CCP.
- Registro y admisión a trámite
- El CCP, como receptor de la denuncia:
- Procederá a su admisión, en el caso que estime su procedencia a la vista de la información recibida a través de la denuncia y de un primer análisis de los hechos; o bien
- La calificará como improcedente en aquellos casos en los que no se cumplan los requisitos mínimos para su tramitación.
- A toda denuncia recibida, el CCP, le asignará un expediente, con un identificador único y correlativo, para asegurar el anonimato y el tratamiento confidencial de la información y los datos aportados.
En el expediente creado se consignarán los siguientes datos:
- Fecha de notificación de la denuncia o incidencia.
- Tipo de denuncia: anónima o no anónima
- Admitida a trámite o improcedente
- Categoría de la incidencia: leve, grave o muy grave
- Descripción detallada de la incidencia y hechos acaecidos.
- Salvo en el supuesto de denuncia anónima, identificación de la persona o personas que realizan la denuncia, indicando departamento o área de la Sociedad del Grupo a la que pertenece.
- Responsable directo de la incidencia y lugar en el que ocurrió la misma.
- Resultado de las investigaciones y resolución de la incidencia (una vez llevada a cabo la correspondiente investigación).
- A la vista de la información recibida a través de la denuncia y de un primer análisis de los hechos, y siempre y cuando se haya identificado adecuadamente, el denunciante será notificado oportunamente de la recepción de la denuncia y de si ha sido admitida a trámite o bien se ha calificado como improcedente.
- Investigación de los hechos denunciados
- Órgano instructor de la investigación:
- Materias que tengan o puedan tener incidencia penal: En aquellos casos en los que la denuncia admitida a trámite haga referencia a materias que tengan o puedan tener incidencia penal, el CCP impulsará los procedimientos de comprobación e investigación correspondientes y emitirá las propuestas de resoluciones oportunas.
El CCP valorará la implicación de otros departamentos o áreas en el esclarecimiento de los hechos, dependiendo del contenido de la denuncia, su complejidad, los conocimientos de dicho departamento, área o persona para la investigación o resolución, así como cualquier otro motivo que estime pertinente.
- Materias sin incidencia penal: En aquellos casos en los que la denuncia admitida a trámite haga referencia a materias distintas de las contempladas en el párrafo anterior, el CCP, impulsará los procedimientos de comprobación e investigación correspondientes, dando traslado de las mismas a los departamentos o áreas que considere más adecuados, atendiendo a la naturaleza de los hechos denunciados, para que instruyan su investigación y emitan el correspondiente Informe de Investigación, en el que deberán incluir las resoluciones adoptadas y/o propuestas y, en su caso, las medidas o correcciones adoptadas y/o propuestas.
- Materias que afecten a algún miembro del Consejo de Administración de GONZALEZ BYASS, S.A.: En aquellos casos en los que la denuncia admitida a trámite afectase a algún miembro del Consejo de Administración, el CCP informará al secretario del Consejo de Administración a los efectos de que le auxilie en la tramitación del expediente y, en concreto, en la selección del instructor que, como garantía de independencia, será una persona externa al Grupo González Byass.
- Toda persona, área o departamento que, conforme a lo anterior, haya sido llamado por el órgano instructor de la investigación a colaborar en el esclarecimiento e investigación de los hechos denunciados, cualquiera que sea su naturaleza, guardará secreto y mantendrá como confidencial las investigaciones desarrolladas, los resultados obtenidos, las deliberaciones y acuerdos adoptados, y en general, se abstendrán de revelar informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de dicha tarea, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros.
- El Órgano instructor de la investigación, recopilará del denunciante y por medios propios toda la información relevante sobre los hechos denunciados, así como las pruebas que, en su caso, procedan.
Para ello, podrá llevar a cabo, entre otras, las siguientes actividades de investigación:
- Entrevistas personales con el denunciante, denunciado/s y todas aquellas personas que puedan tener relación con los hechos, así como con los jefes de cada uno de los departamentos o áreas a puedan estar implicadas, todo ello a fin de obtener y confirmar la información contenida en la denuncia.
El trámite de audiencia al denunciado, incluirá, como mínimo, siempre que ello sea posible, una entrevista privada con la persona supuestamente responsable de la conducta denunciada en la que, dentro del respeto a la garantía de presunción de inocencia, se le informará de los hechos que son objeto de investigación, se le invitará a que exponga su versión completa de los hechos, se posibilitará que aporte los medios de prueba pertinentes y se le realizarán las preguntas que correspondan dependiendo de las circunstancias del caso y de los hechos denunciados.
- Análisis de datos, solicitando la elaboración de informes a los departamentos o áreas que puedan ser relevantes para la investigación o resolución de la denuncia.
- Obtención de cualquier información relevante de fuentes externas, ya sean públicas o privadas, a las que se pueda tener acceso.
- Evidencias digitales, trazabilidad de las operaciones llevadas a cabo por los presuntos implicados, y que puedan ser necesarias para la investigación, documentación o resolución de los hechos.
- Recabar en cualquier momento, el asesoramiento y la colaboración de profesionales externos expertos en la materia si se estima pertinente, entre otros, para obtener una mayor objetividad e imparcialidad en la investigación.
- Todos los empleados y miembros del Consejo de Administración de las Sociedades del Grupo González Byass en España están obligados a colaborar lealmente con el Órgano Instructor de la Investigación en el esclarecimiento de los hechos.
- La investigación se desarrollará en el menor plazo posible, sin que pueda exceder del plazo máximo de 3 meses desde la recepción de la denuncia, salvo que la complejidad de la investigación lo requiera.
- Una vez finalizada ésta y en el plazo máximo de 1 mes, el Órgano Instructor de la Investigación, según corresponda, emitirá un informe de investigación que contendrá, como mínimo, la siguiente información (el Informe de Investigación):
- Número o código de expediente asignado a la denuncia.
- Datos de los interesados pseudonomizados, de manera que no se permita identificar a los mismos.
- Fecha de recepción de la denuncia.
- Relación circunstanciada de los hechos que han sido objeto de denuncia e investigación.
- Datos aportados en la denuncia (discriminando los datos objetivos y los subjetivos)
- Actuaciones de investigación realizadas con el fin de esclarecer los hechos.
- Personas concretas de cada departamentos o área que han integrado el equipo de investigación.
- Terceros que, en su caso, hayan prestado asesoramiento externo para la investigación o resolución de la denuncia o incidencia.
- Pruebas practicadas e indicios obtenidos.
- Deficiencias detectadas en el Protocolo de Detección y Prevención de Delitos y/o en cualquiera de los procesos del Grupo GONZALEZ BYASS, en caso de que existan, y medidas correctoras a aplicar.
- Propuesta de Resolución e Informe Final
- Una vez finalizado Informe de Investigación, y en el plazo de 1 mes desde su emisión, el Órgano Instructor de la Investigación deberá adoptar, por mayoría de sus miembros, una Propuesta de Resolución.
- La propuesta de resolución contendrá una relación clara de los hechos, decisiones y recomendaciones, con el siguiente contenido mínimo (la Propuesta de Resolución):
- La propuesta de medidas correctivas que, en su caso, se deban establecer, así como las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder, de acuerdo con lo establecido en el sistema disciplinario o el marco normativo aplicable.
- La propuesta de recomendaciones o mejoras en el control, supervisión, evaluación y actualización del Protocolo de Detección y Prevención de Delitos, y /o de los procesos del Grupo GONZALEZ BYASS que se hayan visto afectados, necesaria para evitar su repetición en el futuro.
- La propuesta de medidas para la recuperación de activos, si la Compañía ha sido víctima de cualquier tipo de pérdida.
La Propuesta de Resolución se incorporará al Informe de la Investigación, constituyendo éste, el Informe Final.
- Los Informes Finales correspondiente a investigaciones no instruidas por el CCP, serán elevados a éste, para que resuelva lo que estime procedente.
- Resolución del expediente
A la vista del Informe Final, el CCP, actuará conforme a continuación se indica:
- En caso de que no se hayan detectado indicios de la comisión de una conducta irregular, procederá al Archivo de la denuncia, informando al denunciante y al denunciado de dicha decisión, junto a los motivos que la sustenta.
- En caso de detección de una presunta conducta irregular en la que no se puedan considerar posibles indicios de responsabilidad penal de la persona jurídica, el CCP remitirá a los departamentos o área afectados, las conclusiones del Informe Final, para la aplicación de las medidas disciplinarias que correspondan o las actuaciones oportunas. Del mismo modo se procederá en los casos en los que se concluya que se ha producido una denuncia falsa, con mala fe del denunciante.
- En caso de detección de indicios de una presunta conducta irregular en la que sí se puedan considerar posibles indicios de responsabilidad penal de la persona jurídica, a la mayor brevedad posible, el CCP acordará la remisión del Informe Final a la Comisión Permanente del Consejo de Administración de GONZALEZ BYASS (COPE), para su elevación al Consejo de Administración, quien, sobre la base de la Propuesta de Resolución remitida por el CCP, acordará la adopción de las medidas disciplinarias procedentes y de las medidas correctoras en subsanación de las deficiencias detectadas en el Modelo de Prevención de Delitos. El Consejo de Administración dará traslado de su decisión al CCP.
En caso de que se detecte un indicio de posible delito, el Consejo de Administración estará en la obligación de poner el mismo en conocimiento de las autoridades judiciales o policiales y dará traslado a la Dirección de los Servicios Jurídicos a efectos de las actuaciones administrativas o judiciales en cada caso.
- Comunicación
- El CCP comunicará por escrito al denunciante la finalización de la investigación, la resolución adoptada y las medidas correctoras y/o disciplinarias aplicadas.
- Seguimiento y Supervisión
- Trimestralmente, el CCP presentará al Consejo de Administración a través de su Comisión Permanente (COPE) un informe estrictamente confidencial de las denuncias con carácter delictivo que hayan sido recibidas durante el trimestre inmediatamente anterior, así como del estado del expediente de cada una de ellas.
- Registro de Expedientes
- El Comité de Cumplimiento Penal, como encargado de la custodia de los expedientes, llevará un registro de los mismos de manera que se garantice, en todo caso, su confidencialidad, integridad y su control cronológico.
- En cuanto al plazo de custodia y conservación de los documentos, estos se mantendrán durante el plazo máximo de prescripción del posible delito que haya sido denunciado y, en caso de no poder ser determinado este hecho (por no identificarse actuaciones delictivas o no existir pruebas o indicios suficientes), por un plazo no superior a los 10 años.
- Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 9 siguiente.
- Protección de Datos de Carácter Personal
- Los datos que se proporcionen a través del Canal Ético serán tratados para la gestión de las comunicaciones del canal, así como para llevar a cabo las actuaciones de investigación necesarias, impulsar la gestión o determinar si se ha cometido alguna infracción o se ha cometido un delito.
- Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que el instructor del procedimiento proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la denuncia o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo.
- Las personas que efectúen una comunicación a través del Canal Ético, deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados.
- El acceso al Canal Ético y a los datos en él contenidos está limitado exclusivamente al CCP. No obstante, el CCP podrá comunicar los datos a terceros, cuando resulte necesario para la adopción de las medidas disciplinarias o para la tramitación de los procedimientos administrativos o judiciales que, en su caso, procedan.
- El Grupo González Byass guarda estricta confidencialidad de los datos personales e información facilitada a través del Canal Ético, y ha implementado las medidas de seguridad técnicas y organizativas necesarias para preservar la identidad y garantizar la confidencialidad de los datos correspondientes a las personas afectadas por la información suministrada, especialmente la de la persona que ponga los hechos en conocimiento del Grupo, en caso de que se haya identificado.
- Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como éstas hayan finalizado, salvo que, de las medidas adoptadas, se deriven procedimientos disciplinarios, administrativos o judiciales, en cuyo caso, sus datos serán conservados durante el plazo necesario que determine la legislación al respecto.
- Cumplimiento, interpretación y modificación.
- Los miembros del CCP tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos se les facilitará una copia. Adicionalmente, el CCP tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento.
- Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley, con el Código Ético y con el Protocolo de Prevención y Detección de Delitos del Grupo GONZÁLEZ BYASS en España. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por mayoría simple en el propio CCP y de no ser posible, se elevará a la COPE. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas, deberá informarse a la COPE.
- La modificación de este Reglamento deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de la COPE o del CCP.
[1] En aquellas sociedades ubicadas en España en las que GONZALEZ BYASS, S.A. no tenga el control, sus representantes en los Órganos de Gobierno promoverán en la medida de lo posible, la adopción de un sistema de cumplimiento normativo penal, consistente con el del Grupo GONZALEZ BYASS.
Las restantes compañías del Grupo formalizarán un programa de prevención de delitos en función de las exigencias que les resulten aplicables y a sus propias condiciones y características.